KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KILIARO GROUP AB

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen tisdagen den 10 juni 2025, samt

• dels senast torsdagen den 12 juni 2025, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Kiliaro Group AB, ”Årsstämma 2025”, [Box 2297, 116 74 Stockholm], eller per e-post till hello@kiliaro.com. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 10 juni 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 12 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.kiliaro.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
11. Stämmans avslutande.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 8–9 I DAGORDNINGEN

Större aktieägare representerandes cirka 40 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (”Större Aktieägare”) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 8–9 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 8          Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Större Aktieägare föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 300 000 kronor varav 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Större Aktieägare föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9            Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Styrelsen består för närvarande av tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Större Aktieägare föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Större Aktieägare föreslår att årsstämman väljer Tomas Hammarström till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt omval av de nuvarande styrelseledamöterna Peter Werme och Arian Bahrami. Den nuvarande styrelseledamoten Burak Basara har avböjt omval. Peter Werme föreslås omväljas som styrelseordförande.

Tomas Hammarström är en svensk entreprenör och företagsledare med en stark närvaro och inriktning mot personliga fotoprodukter inom den grafiska branschen. Han är VD för Markbladet Digitaltryck i Skene, ett tryckeri som han startat och under hans ledning har expanderat genom företagsförvärv, djärva investeringar i ny teknik och lansering av nya tjänster. Bland dessa återfinns fotoklok.se, en plattform för personliga fotoprodukter som vuxit till en etablerad aktör på den svenska marknaden.

Redan år 2020 lanserade företaget fotoboksappen Remoment, som använde sig av AI för att automatiskt skapa fotoböcker från mobilbilder. I dagarna installeras dom Sveriges i särklass bästa och snabbaste digital tryckpress, den enda i sitt slag i Norden – ett tydligt exempel på Hammarströms fokus på innovation och kundvänliga lösningar.

Större Aktieägare föreslår vidare omval av revisionsbolaget BDO Mälardalen AB (”BDO”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO har meddelat att, för det fall BDO omväljs som revisor, kommer Carl-Johan Kjellman att kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1, 7b) OCH 10–11 PÅ DAGORDNINGEN    

Punkt 1          Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Peter Werme väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7b)       Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 10        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp som ryms inom ramen för Bolagets högsta aktiekapital enligt vid var tid gällande bolagsordning. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning. Nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress

[Grev Turegatan 14 i Stockholm] senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.kiliaro.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

______________

Stockholm i maj 2025

Kiliaro Group AB

Styrelsen